بسمه تعالی
بخش اول
نام ـ موضوع ـ مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱ـ نام شرکت عبارت است از: شرکت ……………………………………………………… (سهامی خاص)
ماده ۲ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از :
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ماده ۳ـ مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است .
ماده ۴ـ مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن
مرکزاصلی شرکت:استان…………………………… شهرستان…………………………………………………………… خیابان…………………………………………….………… کوچه …………………….پلاک…………… کد پستی …………………………………
تبصره ـ هیأت مدیره می تواند مرکزقانونی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.
بخش دوم
سـرمایه و سهـام
ماده۵ ـ سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………… ریال منقسم به ………. سهم ………………… ریالی که ………… سهم با نام و ………… سهم بی نام می باشد و مبلغ …………………………… ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۶ ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده ۵ بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده ۷ـ اوراق سهام
کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.
ماده ۸ـ گواهی نامه موقت سهام
تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ۹ـ غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایند
ماده ۱۰ـ انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر باموافقت هیأت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمرکزی شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند . نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ۱۱ـ مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۲ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تبصره ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۳ـ حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده ۱۴ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه ومجامع عمومی فوق العاده راهیأت مدیره دعوت می کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند .درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ۱۰ روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .
ماده ۱۵ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۶ـ محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عاد ی و فوق العاده درمرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده ۱۷ـ دعوت مجامع عمومی
|
|
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره ـ درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۱۸ـ دستور جلسه
هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید وهرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد .
ماده ۱۹ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰ ـ وکالت ونمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۲۱ـ هیأت رئیسه مجمع
مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس ویک منشی ودوناظر اداره می شود در صورتی که ترکیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیات مدیره
خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یاکلیه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.ماده ۲۲ـ صورت جلسه ها
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
۱ـ انتخاب مدیران و بازرسان
۲ـ تصویب ترازنامه
۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه
۴ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن وادغام وترکیب شرکت
ماده ۲۳ـ اثر تصمیمات
سهامداران حاضردر مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آورمی باشد.
ماده ۲۴ـ مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده ۲۵ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی
درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۶ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی
درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهدشد.
ماده ۲۷ـ اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.
ماده ۲۸ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند.باید حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۹ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۰ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یادر سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد یا ادغام
وترکیب شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
بخش پنجم
هیأت مدیره
ماده ۳۱ـ عده اعضای هیأت مدیره
شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از …………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.
تبصره ـ انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلا مانع است.
ماده ۳۲ـ مدت مأموریت مدیران
مدت مدیریت مدیران دراساسنامه معین می شود.لاکن این مدت از دوسال تجاوزنخواهد کرد.انتخاب مجددمدیران بلامانع است.
ماده ۳۳ـ سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود ما لک حداقل…………………….. سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۴ـ رئیس و نایب رئیس هیات مدیره
هیأت مدیره در اولین جلسه خودازبین اعضای هیات یک رئیس ویک نایب رئیس که بایدشخص
حقیقی باشندبرای هیات مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره درهر موقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره را ازسمت های مذکور عزل کند .هرترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
ماده۳۵ـ موا قع تشکیل جلسات هیأت مدیماده ۳۶ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیرههیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره و یا به دعوت مدیرعامل درهر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۷ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.
ماده ۳۸ـ اعتبارتصمیمات اتخاذ شده
تصمیماتی که به امضاءاکثریت مدیران حاضر بشرح ماده ۳۷ فوق رسیده باشد دارای اعتبار بوده وبه منزله تصمیماتی است که از طریق کیه اعضاء هیئت مدیره اتخاذ شده است.
ماده ۳۹ـ صورت جلسات هیأت مدیره
برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم ولاقل به امضای اکثریت مدیران حاضر درجلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد
ماده ۴۰ـ اختیارات هیأت مدیره
هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد:
۱ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.
۲ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
۴ـ نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.۳ـ ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.
۵ـ تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.
۶ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.
۷ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.
۸ـ تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارت
۹ـ عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.
۱۰ـ مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.
۱۱ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
۱۲ـ تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
۱۳ـ اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل و لو کراراً تعیین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.
۱۴ـ تعیین میزان استهلاک ها.
۱۵ـ تنظیم خلاصه صورت دارای و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
۱۶ـ تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.
۱۷ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
۱۸ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۱۹ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
۲۰ ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده ۴۱ـ پاداش اعضاء هیأت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود خالص شرکت را به صورت پاداش برای اعضا مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۲ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره
مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده ۴۳ـ معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده ۴۴ـ مدیر عامل
هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۱ ـ هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره۲ ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۳ ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ۴۵ـ صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.
بخش ششم
بازرس
ماده ۴۶ـ ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ـ در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۷ـ اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۸ـ مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده ۴۹ـ حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۰ـ معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.
بخش هفتم
سال مالی و حسابهای شرکت
ماده ۵۱ ـ سال مالی
سال مالی شرکت ازروز اول فروردین هرسال آغازمی شود وتاروزآخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ۵۲ ـ صورت حساب شش ماهه
هیأت مدیره بایدطبق ماده ۱۳۷لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
ماده ۵۳ـ حسابهای سالانه
|
|
هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال وهمچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد
ماده ۵۴ ـ حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ۵۵ ـ اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره – تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶ ـ تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷ ـ مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده ۵۸ ـ سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.
ماده ۵۹ ـ اندوخته قانونی واختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.
ماده ۶۰ـ سودقابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
بخش هشتم
انحـلال و تصفیـه
ماده ۶۱ ـ انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
۱ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
۲ـ در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۳ـ موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین مدیرتصفیه
و آدرس محل تصفیه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز ازتاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶۲ ـ تصفیه
هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
بخش نهم
متفرقه
ماده ۶۳ ـ موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهدشد.
ماده ۶۴ـ
این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره در جلسه مورخ ………………………………… به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شده است.
بسم الله الرحمن الرحیم
صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت …………….……… سهامی خاص درتاریخ ………… با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱ـ خانم /آقای ……………………………………………… به سمت رئیس
۲ـ خانم /آقای ……………………………………………… به سمت ناظر
۳ـ خانم /آقای ……………………………………………… به سمت ناظر
۴ـ خانم/آقای ……………………………………………… به سمت منشی جلسه
انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل (توضیح اینکه هیأت رئیسه حتماً ۴ نفر شخص حقیقی باشند و رئیس جلسه و ناظران هم از بین سهامداران باشد):
۱ـ تصویب اساسنامه
۲ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره
۳ـ انتخاب بازرسان
۴ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
۵ـ تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان
پس از بحث وبررسی به اتفاق آرا اتخاذ تصمیم به شرح زیر به عمل آمد.
الف) اساسنامه شرکت در ۶۴ ماده و ۱۱تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.
ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.
۱ـ آقای/ خانم ……………………………………………..
۲ـ آقای/ خانم ……………………………………………..
۳ـ آقای/ خانم ……………………………………………..
ج) با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
آقای/خانم ……………………… فرزند …………………… دارای شماره شناسنامه………..……… صادره از ……………… کد ملی ……………………… کد پستی محل اقامت ……………………… ساکن …………………………………………….……………………………… به عنوان بازرس اصلی
برای مدت یک سال انتخاب و با امضاء ذیل این صورت جلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.آقای/خانم ……………………… فرزند …………………… دارای شماره شناسنامه………..……… صادره از ……………… کد ملی ……………………… کد پستی محل اقامت ……………………… ساکن ……………………………………………….……………………… به عنوان بازرس علی البدل
| نام و امضای بازرس اصلی | نام و امضای بازرس علی البدل |
| ……………… | ……………… |
د) روزنامه کثیرالانتشار …………………………………… برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.
هـ) کلیه سهامداران به آقای/ خانم ………………………… (احدی از سهامداران ـ عضو هیأت مدیره ـ وکیل رسمی) وکالت می.دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسسین:
نام سهامداران تعداد سهام درصدتعهدی درصد پرداخت شده امضای
۱ـ …………………………. …………… …………… …………… ……………
۲ـ …………………………. …………… …………… …………… ……………
۳ـ …………………………. …………… …………… …………… ……………
۴ـ …………………………. …………… …………… …………… ……………
۵ـ …………………………. …………… …………… …………… ……………
۶ـ …………………………. …………… …………… …………… ……………
نام ونام خانوادگی وامضای
رئیس ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
…………………………. …………………………. …………………………. ………………………….
بسم الله الرحمن الرحیم
صورت جلسه هیأت مدیره شرکت …………………………………………… سهامی خاص
اولین جلسه هیأت مدیره در ساعت ……………… روز …………………… در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر به اتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آید.
۱ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند………………………… به عنوان رئیس هیأت مدیره
۲ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند………..……………… به عنوان نایب رئیس هیأت مدیره
۳ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند………………………… به عنوان مدیر عامل
۴ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند…………………………وعضو هیأت مدیره
۵ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند…………………………وعضو هیأت مدیره
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء……………………………………………………..
………………………… همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه های اداری با امضای………………………همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
کلیه اعضا هیأت مدیره به آقای / خانم (احدی ازاعضاء هیأت مدیره…………….………………وکالت می دهند با حق توکیل به غیر که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.
محل امضای اعضای هیأت مدیره